中国p站

中国p站は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取缔役5名および社外监査役3名を選任しています。社外取缔役は会社から独立した立場で経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行い、社外监査役は経営者から独立した立場で第三者的な視点からチェックすることで、それぞれコーポレートガバナンスを有効に機能させる役割を担っています。なお、中国p站は独立性に関する基準を含む社外役員（社外取缔役および社外监査役）の選任基準を、以下のとおり定めています。

取缔役は、経営の重要な意思決定と経営監督機能を担うメンバーとして、监査役は取缔役、执行役员および使用人の職務執行の監査を行うため、その有する知識?スキルなどを継続的に更新しています。

中国p站では、すべての取缔役、监査役および执行役员を対象に、コーポレートガバナンスや経営に関する危機管理、サステナビリティなどをテーマとした外部講師による研修会を毎年実施しています。また、必要に応じて外部セミナーへの参加など、取缔役および监査役にトレーニングの機会を提供しています。监査役については、社外講習会に定期的に参加し、监査役の役割と責務の理解向上および必要な知識の習得に努めています。

取缔役および执行役员（以下、「取缔役など」）の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上?企業価値の増大に対する各取缔役などへのインセンティブ効果が発揮されるよう、役位ごとの職責に応じてあらかじめ定めた固定額が支給される基本報酬に加え、業績への貢献実绩に応じて、事业年度ごとに業績連動金銭報酬（賞与）および業績連動株式報酬の額などを決定することを基本方針としています。

具体的には、基本報酬（固定の金銭報酬）については、役位に応じた報酬額のテーブルを、社外取缔役が過半数を占める报酬委员会（委員長は社外取缔役）の審議を経て取缔役会が定めたうえ、毎事业年度終了時に、报酬委员会が個々の取缔役などに当該報酬テーブルを当てはめることにより、次年度の報酬額を決定します。

業績連動金銭報酬（賞与）については、事业年度ごとの業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、あらかじめ定めた全社業績指標および個人目標に基づき、当該業績指標および個人目標の達成度などに応じて取缔役など（社外取缔役を除く）に対し、年1回、金銭にて支給します。

なお、2021年6月24日開催の第117回定時株主総会決議に基づき、取缔役に対する金銭報酬である基本報酬および賞与の総額は、年額720百万円以内としています。

また、業績連動株式報酬については、特に中長期的な業績の向上と企業価値?株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、役位に応じた職責およびあらかじめ定めた業績指標の達成度などに基づき、取缔役など（社外取缔役および海外居住者を除く）に当社株式を報酬として支給する制度であり、役位に応じた職責に基づきあらかじめ定めた数の株式を支給する固定支給株式報酬（固定支給部分）と業績指標の達成度などに応じて支給する株式数が変わる変動支給部分で構成され、さらに変動支給部分については、短期業績指標の達成度に応じて支給される「短期業績連動株式報酬」と、中長期業績指標の達成度に応じて支給される「中長期業績連動株式報酬」を設けています。

なお、退任などにより株式報酬の交付を受ける権利が確定した取缔役などが、職務の重大な違反または社内規程の重大な違反などに該当する行為を行っていたことが判明した場合、中国p站は当該報酬の返還を求めることができる旨を規定に定めています。

监査役報酬については、コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材確保に必要な水準の額とすることを基本方針としています。具体的には、监査役の協議により、常勤?非常勤などの別に応じて報酬額基準をあらかじめ策定し、同基準に沿って、2005年6月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各监査役の報酬額を決定しています。

取缔役等の在任期間中に、下記の行為があった場合には、报酬委员会の審議を経たうえで、取缔役会の決議により株式報酬の支給を制限します。

• 取缔役等の職務の重大な違反、または社内規程の重大な違反があった場合
• 一定の非违行為を原因として解任された场合
• 上记1および2に準じる场合

中国p站では、グループ全体の業務を適正に遂行するため、会社法および会社法施行規則に基づく内部統制システムを構築?運用しています。
毎年1回、関係部門により同システムの運用状況を自己点検しており、その結果を取缔役会で審議することで、同システムの適正な運用の監督を行っています。

2024年度の実効性評価の結果、取缔役会全体の実効性が確保されていることを確認しています。
また、評価?分析結果を受け、取缔役会において重点的に議論すべき経営戦略?経営方针などに関して審議?議論する機会をより拡充させるなどの改善対応を行っています。
今後も取缔役会のあり方や運営方法については、実効性評価結果を踏まえて改善を行うとともに、各取缔役および各监査役の意見をもとに適宜必要な施策を検討?実施することで、取缔役会の実効性の向上に取り組んでいきます。